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荆门市漳河新区漳富投资发展有限公司

公 司 章 程

第一章  总    则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家有关法律、行政法规、湖北省人民政府有关政策制定本章程。

第二条 本章程条款如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规规定为准。

第三条 公司经营宗旨是：政府主导、市场化运作，自负盈亏、独立核算，风险防控、稳健经营，接受政府主管部门监督，承担社会责任。

第四条 公司的经营目标是：发展成为资本雄厚、管理规范、运转高效、经营稳健、效益明显的政府投资、融资、建设和运营管理主体，真正发挥其在经营城市中的独特作用。

第五条 公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，以公司的全部财产独立承担责任；股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六条 公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章  公司名称和住所

第七条 公司名称：荆门市漳河新区漳富投资发展有限公司。

第八条 公司住所：荆门市掇刀区白石坡大道20号（生态运动公园西区）。该地址为公司主要办事机构和法律文书送达地。

第三章  公司经营范围及期限

第九条 公司经营范围：漳河新区范围内的土地一级开发经营、房地产开发、文化旅游开发、农业开发及经营；基础设施建设、产业投资建设、公共服务设施建设、生态环境建设；城市资产经营、国有资产经营和管理、投融资经营管理；城市户外广告经营、地下管线、停车场等特许经营项目。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第十条 公司经营期限为长期。

第四章  公司注册资本

第十一条 公司注册资本：拾壹亿壹千万元人民币。

第五章  股东及出资方式

第十二条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、

出资方式如下:

第六章  公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

 第十三条 公司应置备股东名册，记载以下事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号；

（四）出资日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十四条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，转让方可以在其内部竞价，价高者接受股权，并通知其他股东即可。

第十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，受让方必须为国有资本，且认可本章程。

股东应就其股权转让事项、价格、受让方的情况书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满二十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十六条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十八条 股东发生合并、职权转移等情况的，由承继其权利和义务的单位接替股东资格。

第七章  股东的权利和义务

第十九条 股东享有如下权利：

（一）了解公司经营状况和财务状况；

（二）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（三）优先购买其他股东转让的出资；

（四）优先购买公司新增的注册资本；

（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（六）有权查阅董事会会议记录和公司财务报告；

（七）股东中国农发重点建设基金有限公司和湖北荆门城建集团房地产开发有限公司不向本公司委派董事、监事和高级管理人员，不参与公司的日常正常经营。但对于公司的如下特定事项享有表决权：修改章程；公司合并、分立、重组、解散、清算、破产、变更公司形式；公司增加或减少注册资本；对股东中国农发重点建设基金有限公司和湖北荆门城建集团房地产开发有限公司权益可能造成重大不利影响的其他事项等。

第二十条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）除股东中国农发重点建设基金有限公司和湖北荆门城建集团房地产开发有限公司外，其他股东依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）除股东中国农发重点建设基金有限公司和湖北荆门城建集团房地产开发有限公司外，公司成立后，其他股东不得抽逃出资。

（五）除上述义务外，股东应按照《中国农发重点建设基金投资协议》、《湖北荆门城建集团房地产开发有限公司股权投资合同》的约定履行各项义务。中国农发重点建设基金有限公司和湖北荆门城建集团房地产开发有限公司对本公司的债务、亏损不承担任何责任和义务，投资收回按照《中国农发重点建设基金投资协议》、《湖北荆门城建集团房地产开发有限公司股权投资合同》的约定由回购主体按期回购；

第八章  董事会及议事规则

第二十一条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司利益，在《公司章程》规定范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二十二条 董事会对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第二十三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二十四条 公司不设股东会，由全体股东授权董事会行使股东会的全部职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派由非职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司的增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定； 

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）任命经理、财务主管、高级管理人员及决定其报酬；

（十一）决定公司内部管理机构的设置、制定公司的基本管理制度；

（十二）修改公司章程；

（十三）国有资产监督管理机构授权的职权。

第二十五条 董事会由5名董事组成，董事会成员由新区党委委派3名、新区财政局和公司职工代表各1名担任。设董事长1名，董事长由新区党委提名，董事会选举产生。

第二十六条 董事会履行以下义务：

（一）向股东报告董事会履行职责的情况、公司生产经营情况；

（二）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（三）非经公司章程规定或者股东同意，不能同本公司订立合同或者进行交易；

（四）向股东和监事会提供查阅所需资料；

（五）以公司的名义为他人提供担保的或对外投资，必须经董事会决议，需由全体董事的三分之二以上同意。

第二十七条 董事长行使下列职权：

（一）执行股东决定和董事会决议；

（二）召集和主持董事会会议，检查股东决定、董事会决议的落实情况，并向股东和董事会报告工作；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）提名公司总经理人。欢禄崛蚊猓

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东和董事会报告；

（六）法律法规和公司章程规定的其他职权。

第二十八条 董事会定期会议每年召开一次，由董事长召集，于会议召开十日前由董事会办公室或董事会秘书以书面形式通知全体董事和监事。

第二十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；

（一）股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）公司章程规定的其它情形。

第三十条 董事会临时会议召开3日前应以书面、传真或邮件形式通知全体董事和监事。

第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十三条 如董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议予以撤换。

第三十四条 董事会会议文件由董事会办公室或董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，提出意见或建议。

第三十五条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十六条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第三十七条 董事会的表决程序。

（一）董事会决议的表决，实行每个董事一票的原则。表决的方式为：投票表决。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；

（二）召开董事会会议必须事先书面通知各董事，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托内容须载明授权的范围；

（三）召开临时董事会会议的通知应采用专人送达、传真、邮件或电子邮件方式，在会议召开前3日送达全体董事。遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式，随时通知召开董事会临时会议；

（四）董事会会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名，董事须对董事会的决议承担责任。董事会会议记录由董事长办公室或董事长秘书存档保管。

第九章  监事会及议事规则

第三十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会成员由新区财政（国资）局、新区审计局负责人各1名及职工代表1名担任。设监事会主席一人，由新区财政（国资）局负责人担任。

第三十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）相关法律法规规定的其他职权。

第四十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第四十一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员（指公司的经理、副经理以及财务负责人）不得兼任监事。

第四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十章  主要经营管理机构

第四十四条 公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会会议决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，不是董事的总经理列席董事会会议；

（八）董事会授予的其他职权。

第四十五条 公司资金、资产的运用，签订重大合同、辞退主要岗位上的工作人员，事先向董事会、监事会报告。

第四十六条 本公司的高级管理人员指公司所有的董事、经理、监事、财务负责人、因工作岗位获知公司及客户经营信息的全部人员，均应维护公司利益、保守商业秘密、勤勉尽职。

第十一章  公司的法定代表人

第四十七条 公司的法定代表人由董事长担任，由全体董事过半数选举产生。任期三年，任期届满，可连任。

第四十八条 法定代表人行使下列职权：

（一）督促检查董事会会议决的执行情况；

（二）签署公司重要文件；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第十二章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第四十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，按时报送国有资产监督管理部门审核。

第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第五十二条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第五十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第五十四条 公司决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题应当事先听取公司工会和职工的意见。

第十三章  公司的合并、分立、增资和减资

第五十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，即一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在当地媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人。

第五十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第六十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第六十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十四章  公司解散事由与清算办法

第六十二条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第六十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（四）出资人决定解散的。

第六十四条 公司解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算。清算组由出资人确定的人员组成。

第六十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税费；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财物清单后，编制清算方案，由荆门市漳河新区审计局初审后，报荆门市漳河新区管委会批准后执行。

第六十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

第六十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第十五章  附则

第六十九条 本章程经出资人批准后，自登记注册之日起生效。

第七十条 公司根据需要可修改章程。

第七十一条 未尽事宜，按照国家有关法律、法规和政策执行。

第七十二条 本章程由出资人负责解释。